Les États-Unis exemptent les directeurs des entreprises européennes de rapports supplémentaires et reconnaissent l'équivalence des règles de l'UE concernant la transparence des transactions.

L'autorité américaine de surveillance des marchés de capitaux exempte les directeurs et les dirigeants des entreprises européennes éligibles d'une obligation de reporting prévue par la législation américaine, après avoir constaté que les règles de l'UE concernant l'abus de marché imposent des exigences substantiellement similaires.

La Commission des valeurs mobilières et des bourses des États-Unis a décidé d'exempter les directeurs et les dirigeants de certains émetteurs privés étrangers de l'Espace économique européen des obligations de reporting prévues par la section 16 lettre a du Securities Exchange Act, après avoir conclu que les normes de l'Union européenne imposent des exigences de divulgation substantiellement similaires.

En résumé

1. La SEC a accordé une exception aux obligations de reporting en vertu du droit américain pour les directeurs et les dirigeants de certains émetteurs privés étrangers de l'EEE.

2. La décision est fondée sur la conclusion que l'article 19 du règlement de l'UE sur l'abus de marché impose des obligations substantiellement similaires à celles de la section 16 lettre a de la législation américaine.

3. L'exception ne s'applique que si les personnes concernées rapportent les transactions conformément à la réglementation européenne applicable et si les rapports sont disponibles au public en anglais dans un délai maximum de deux jours ouvrables après leur publication.

4. La mesure réduit le doublement des obligations de conformité pour les entreprises européennes éligibles cotées sur les marchés américains.

5. La décision a également une signification réglementaire plus large, car la SEC valide explicitement l'équivalence substantielle du cadre européen de transparence pour les transactions des personnes ayant des responsabilités managériales.

La décision de la SEC intervient dans le contexte des modifications introduites par le Holding Foreign Insiders Accountable Act, adopté en décembre 2025, qui a étendu les obligations de reporting de la section 16 lettre a aux directeurs et aux dirigeants des émetteurs privés étrangers. Normalement, ce changement aurait imposé à ces personnes des rapports spécifiques aux États-Unis concernant les détentions et les transactions sur titres de capital. Par l'ordre émis le 5 mars 2026, l'autorité américaine a cependant utilisé la nouvelle compétence d'exemption prévue par la loi pour éviter le chevauchement des obligations lorsque la juridiction étrangère impose des règles comparables.

L'élément central de la décision est la reconnaissance explicite de l'article 19 du règlement de l'UE sur l'abus de marché, y compris la législation et les réglementations de mise en œuvre au niveau des États membres et des États de l'EEE dans lesquels il est incorporé dans le droit interne, en tant que régime de reporting qualifié. La SEC indique que ce cadre exige, en termes généraux, un reporting rapide au titre de l'émetteur des modifications intervenues dans la propriété effective des valeurs mobilières de l'émetteur, y compris la description de l'instrument, la nature de la transaction, le prix et le volume, et que ces rapports sont mis à la disposition du public.

C'est le principal angle de l'actualité. Il ne s'agit pas d'un assouplissement des exigences de transparence, mais d'une reconnaissance du fait que les normes européennes offrent déjà un niveau de divulgation comparable à celui recherché par la législation américaine. En conséquence, les directeurs et les dirigeants des émetteurs éligibles de l'EEE n'ont plus besoin de faire deux ensembles parallèles de rapports pour la même catégorie de transactions, l'un dans l'Union européenne et l'autre aux États-Unis.

La SEC précise que l'exception s'applique aux directeurs et aux dirigeants de tout émetteur privé étranger qui est soit constitué ou organisé dans une juridiction qualifiée et soumis à une réglementation qualifiée de cette même juridiction, soit constitué dans une juridiction qualifiée mais soumis à une réglementation qualifiée d'une autre juridiction figurant sur la liste. L'Espace économique européen figure explicitement parmi les juridictions qualifiées, aux côtés du Canada, du Chili, de la République de Corée, de la Suisse et du Royaume-Uni.

Pour les entreprises européennes et pour les personnes ayant des fonctions de direction, l'effet pratique de la décision est la réduction de la charge administrative et du double reporting. C'est le deuxième angle important du dossier. La SEC ne supprime pas l'obligation de divulgation, mais accepte que, lorsque le régime européen est respecté, un reporting supplémentaire séparé aux États-Unis dans le cadre de la section 16 lettre a n'est plus nécessaire.

L'exception est cependant conditionnée. La SEC exige que tout directeur ou dirigeant souhaitant se prévaloir de cette dérogation rapporte les transactions sur les valeurs mobilières de l'émetteur conformément à la réglementation qualifiée à laquelle il est soumis. De plus, tout rapport déposé sur la base de la réglementation qualifiée doit être mis à la disposition du public en anglais dans un délai maximum de deux jours ouvrables après sa publication. Cet élément est essentiel, car il montre que l'autorité américaine ne renonce pas à l'accessibilité de l'information pour le marché, mais déplace l'accent du reporting dupliqué vers la disponibilité rapide et intelligible des données.

La SEC explique également les critères qui ont sous-tendu l'évaluation de l'équivalence substantielle. L'autorité a analysé si les réglementations étrangères couvrent des catégories similaires de personnes, de valeurs mobilières et de transactions, si elles exigent des rapports concernant les détentions et les modifications de propriété effective dans un délai raisonnable et si les informations sont disponibles au public sous format électronique et en anglais. La conclusion a été que les réglementations qualifiées, y compris le MAR dans l'UE, couvrent substantiellement les mêmes personnes, les mêmes types d'instruments et les mêmes types de transactions que la section 16 lettre a.

Cette évaluation confère à la décision une dimension de politique réglementaire. Le troisième angle de l'actualité est que la SEC valide explicitement l'architecture européenne de transparence pour les transactions réalisées par des personnes ayant des responsabilités managériales. En pratique, cela signifie une reconnaissance formelle du fait que le régime européen peut produire des informations considérées comme suffisantes pour les objectifs de transparence poursuivis par l'autorité américaine.

Pour les marchés de capitaux, la décision est également pertinente d'un point de vue transatlantique plus large. Elle suggère qu'en certains domaines, Washington est disposé à réduire le chevauchement des réglementations lorsqu'il peut démontrer que les normes étrangères atteignent des résultats comparables. Dans le cas des émetteurs européens, cela peut simplifier la relation avec le marché américain et réduire les coûts de conformité pour les personnes occupant des postes de direction dans les entreprises.

Le contexte juridique de la décision est important. En février 2026, la SEC avait déjà adopté des modifications des règles et des formulaires pertinents pour refléter les nouvelles exigences résultant de la loi HFIA. L'ordre d'exemption émis au début du mois de mars représente donc un ajustement ponctuel qui évite que l'extension des nouvelles obligations n'ait des effets disproportionnés sur les juridictions qui ont déjà des systèmes de reporting comparables.

Le contexte de fond est celui d'une convergence limitée mais significative entre la réglementation des marchés financiers de l'UE et des États-Unis. La décision ne signifie pas une harmonisation complète ni un transfert de compétence, mais transmet que le régime de l'UE concernant le reporting des transactions effectuées par des personnes ayant des fonctions de direction est considéré comme suffisamment robuste pour remplacer, dans certains cas, une obligation prévue par le droit américain. Pour les émetteurs européens cotés aux États-Unis, cela représente à la fois une simplification opérationnelle et un signal de validation du cadre européen de surveillance du marché.

https://2eu.brussels/ro/stiri/sua-scutesc-directorii-companiilor-europene-de-raportari-suplimentare-si-recunosc-echivalenta-regulilor-ue-privind-transparenta-tranzactiilor